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Les sanctions européennes s’appliquent dans l’Union et aux ressortissants et entreprises de l’Union. Une filiale établie à Dubaï, à Istanbul ou à Almaty n’y est pas soumise en tant que telle. Depuis 2024, sa société mère européenne doit pourtant faire « tout son possible » pour qu’elle ne compromette pas les sanctions contre la Russie.
En bref
- L’obligation de « meilleurs efforts » figure à l’article 8 bis du règlement (UE) n° 833/2014 depuis juin 2024, et à l’article 15 bis du règlement (UE) n° 269/2014 depuis février 2025.
- Elle vise les filiales hors UE que la société européenne possède ou contrôle.
- Ce n’est pas une obligation de résultat : la société mère doit prendre des mesures raisonnables et proportionnées.
- Elle doit pouvoir démontrer ce qu’elle a fait. La documentation est essentielle.
D’où vient cette obligation ?
Le 14e paquet de sanctions, adopté le 24 juin 2024, a introduit l’article 8 bis dans le règlement n° 833/2014, qui contient les sanctions économiques et sectorielles. Le 16e paquet, adopté en février 2025, a inséré une disposition équivalente, l’article 15 bis, dans le règlement n° 269/2014, qui organise le gel des avoirs.
Le texte est court : les personnes et entités de l’Union doivent faire tout leur possible pour que les personnes morales établies hors de l’Union qu’elles possèdent ou contrôlent ne participent pas à des activités qui compromettent les mesures restrictives.
Qui est visé ?
L’obligation pèse sur la société européenne, pas sur la filiale étrangère. Elle vaut pour les filiales que la société possède ou contrôle, selon les critères habituels des sanctions : détention de 50 % ou plus, ou contrôle effectif (voyez la règle des 50 % et la notion de contrôle).
Une participation minoritaire sans contrôle n’est pas visée. Une société sœur, détenue par une holding hors UE, ne l’est pas davantage.
Que faut-il faire concrètement ?
La Commission a publié des questions-réponses sur l’article 8 bis le 22 novembre 2024. Elle y décrit une obligation adaptée à la taille de l’entreprise, à ses ressources, à son secteur et au degré de contrôle qu’elle exerce sur la filiale. Les mesures attendues sont notamment :
- des politiques et procédures internes de conformité applicables à la filiale ;
- une analyse des risques propres à son activité et à ses clients ;
- une vigilance sur les transactions et les contreparties ;
- une information de la filiale sur les sanctions européennes ;
- le cas échéant, le blocage de l’usage de droits de propriété intellectuelle ou de secrets d’affaires qui permettraient de contourner les sanctions.
Une obligation de moyens
La société mère ne garantit pas le comportement de sa filiale. L’obligation n’est pas absolue. Selon la Commission, sa responsabilité peut être appréciée différemment si elle a perdu le contrôle de la filiale pour des raisons extérieures, par exemple une législation locale contraignante, à condition que cette perte de contrôle ne résulte pas de sa négligence.
En pratique, la question sera toujours la même : qu’a fait la société mère, et quand ? Un programme de conformité appliqué, des contrôles documentés et des décisions traçables sont la meilleure défense.
Et les banques ?
Une banque belge qui a une filiale ou une succursale hors de l’Union est directement concernée. Pour une succursale, la question ne se pose d’ailleurs pas dans les mêmes termes : elle fait partie de la banque, qui est elle-même soumise aux sanctions.
Les banques sont aussi concernées en tant que prêteurs et partenaires d’entreprises qui ont des filiales hors UE.
Quelles sanctions ?
Les sanctions pour violation des mesures restrictives sont fixées par chaque État membre. La Belgique a transposé la directive (UE) 2024/1226, qui harmonise les infractions pénales en la matière, par une loi du 15 juillet 2026, dont les dispositions principales entreront en vigueur le 1er septembre 2026. À notre lecture, un manquement à l’obligation de meilleurs efforts relève des « autres obligations imposées » par les mesures restrictives : il pourra donner lieu à une amende administrative, jusqu’à 25 millions d’euros pour une personne morale.
Situation au 5 août 2026. Cet article est fourni à titre d’information générale et ne constitue pas un avis juridique.
