This post is also available in:
Europese sancties gelden in de Unie en voor Europese burgers en bedrijven. Een dochteronderneming in Dubai, Istanboel of Almaty valt er zelf niet onder. Toch moet de Europese moedermaatschappij sinds 2024 “haar uiterste best doen” opdat die dochter de sancties tegen Rusland niet ondermijnt.
Kort samengevat
- De “best efforts”-verplichting staat sinds juni 2024 in artikel 8 bis van Verordening (EU) nr. 833/2014, en sinds februari 2025 in artikel 15 bis van Verordening (EU) nr. 269/2014.
- Ze geldt voor dochters buiten de EU die de Europese onderneming bezit of controleert.
- Het is een inspanningsverbintenis, geen resultaatsverbintenis.
- De moedermaatschappij moet kunnen tonen wat ze deed. Documenteer alles.
Wie valt eronder?
De verplichting rust op de Europese onderneming, niet op de buitenlandse dochter. Ze geldt voor dochters waarvan ze 50 % of meer bezit, of die ze werkelijk controleert (zie de 50 %-regel). Een minderheidsbelang zonder controle valt er niet onder, net zomin als een zusteronderneming.
Wat moet u concreet doen?
De Europese Commissie publiceerde op 22 november 2024 vragen en antwoorden. Wat verwacht wordt, hangt af van de omvang, de middelen, de sector en de mate van controle. Bijvoorbeeld:
- een compliancebeleid dat ook voor de dochter geldt;
- een risicoanalyse van haar activiteiten en klanten;
- waakzaamheid bij transacties en tegenpartijen;
- de dochter informeren over de Europese sancties;
- zo nodig het gebruik van intellectuele eigendom blokkeren als dat ontwijking mogelijk maakt.
Geen garantie
De moedermaatschappij garandeert het gedrag van haar dochter niet. Verliest ze de controle door externe oorzaken, zoals strenge lokale wetgeving, dan kan haar verantwoordelijkheid anders worden beoordeeld, tenminste als ze zelf niet nalatig was. De vraag blijft altijd: wat deed de moeder, en wanneer?
En de banken?
Een Belgische bank met een dochter buiten de EU valt er rechtstreeks onder. Een bijkantoor buiten de EU hoort bij de bank zelf, die al aan de sancties onderworpen is.
Welke straffen?
België zette Richtlijn (EU) 2024/1226 om met een wet van 15 juli 2026. De belangrijkste bepalingen gelden vanaf 1 september 2026. Volgens ons valt een tekortkoming aan de “best efforts”-verplichting onder de “andere verplichtingen” van de sancties. Ze kan dan leiden tot een administratieve boete, tot 25 miljoen euro voor een rechtspersoon.
Stand van zaken op 5 augustus 2026. Dit artikel geeft algemene informatie en is geen juridisch advies.
Geef een reactie