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Le serment bancaire a d’abord concerné les dirigeants de banques. Depuis le 15 juillet 2026, il s’applique à l’ensemble des personnes qui participent directement à l’activité bancaire en Belgique, agents en services bancaires et d’investissement compris. Le délai de six mois pour prêter serment court jusqu’au 15 janvier 2027.
Ce second volet change l’échelle et fait passer le régime disciplinaire de quelques centaines de personnes à plusieurs dizaines de milliers. Voici ce qu’il faut en retenir, pour les établissements et pour ceux qui conseillent.
D’où vient le serment bancaire ?
Le principe date de la loi du 22 avril 2019, qui a inséré dans la loi bancaire du 25 avril 2014 un serment et un régime disciplinaire confiés à un organe d’autorégulation. Cette loi n’est jamais entrée en vigueur : ses arrêtés d’exécution n’ont pas été pris.
La loi du 20 décembre 2023 portant dispositions financières diverses, publiée au Moniteur belge le 15 janvier 2024, a repris le projet sur de nouvelles bases. L’autorégulation a disparu. La FSMA est devenue l’autorité disciplinaire. Deux textes d’exécution ont suivi : l’arrêté royal du 28 janvier 2024, qui fixe les règles de conduite individuelles, et le règlement de la FSMA du 8 mai 2024, approuvé par arrêté royal du 16 juin 2024, qui organise la prestation de serment et le traitement des plaintes.
Le modèle vient des Pays-Bas, où la bankierseed et le Tuchtrecht Banken existent depuis 2015.
Qui doit prêter serment ?
La loi vise les « prestataires de services bancaires », répartis en quatre catégories. La première réunit les personnes soumises aux exigences d’honorabilité et d’expertise (fit and proper) : membres des organes d’administration et de direction, responsables des fonctions de contrôle indépendantes. La deuxième vise les cadres responsables, c’est-à-dire ceux qui exercent une surveillance de fait sur les personnes de la quatrième catégorie. La troisième concerne les agents en services bancaires et d’investissement, personnes physiques. La quatrième, la plus large, englobe toute personne qui participe directement à l’exercice d’activités bancaires en Belgique, en ce compris les stagiaires, les étudiants et les intérimaires.
Sont visés les établissements de crédit de droit belge, les succursales belges d’établissements étrangers et les agents qui agissent pour leur compte. Ne sont pas visés le personnel des sous-traitants, sauf s’ils sont eux-mêmes établissement de crédit ou agent, ni les activités exercées en libre prestation de services.
Les catégories 1 et 2 sont soumises au régime depuis le 15 janvier 2025. Les catégories 3 et 4 le sont depuis le 15 juillet 2026.
Comment prête-t-on serment ?
Le texte est fixé par la loi : « Je m’engage, dans l’exercice de mes activités professionnelles, à agir en toutes circonstances de manière honnête et intègre, avec compétence et professionnalisme, en tenant compte des intérêts des clients et en les traitant de manière équitable. J’ai pris connaissance des règles particulières édictées par le Roi à cet égard. »
Les personnes fit and proper prêtent serment devant la FSMA, qui organise des sessions à cette fin. Les autres prêtent serment devant une personne chargée de la direction effective de leur établissement ou de leur agent. Une attestation écrite est délivrée.
Le délai est de six mois à compter de l’entrée en vigueur du régime pour la catégorie concernée ou, pour les nouveaux entrants, à compter de l’entrée en fonction. Pour les catégories 3 et 4, l’échéance tombe donc le 15 janvier 2027. Une personne active moins de six mois n’est pas tenue de prêter serment, mais elle est soumise aux règles de conduite dès le premier jour.
À quoi le serment engage-t-il ?
Le serment renvoie aux règles de conduite individuelles de l’arrêté royal du 28 janvier 2024. Elles tiennent en trois principes : agir avec honnêteté et intégrité, agir avec compétence et professionnalisme, tenir compte des intérêts des clients et les traiter de manière équitable. L’arrêté les décline en obligations concrètes, parmi lesquelles ne pas dissimuler au client une information utile et ne pas présenter de manière trompeuse le rendement d’un produit. Les cadres responsables doivent en outre veiller au respect de ces règles par les personnes qu’ils supervisent.
Ces règles ne créent pas de droits nouveaux pour le client. Elles n’ajoutent rien aux règles de conduite MiFID ni au droit commun de la responsabilité. Leur objet est disciplinaire : elles fondent une sanction individuelle, pas une action en réparation.
Quelles sanctions la FSMA peut-elle prononcer ?
Toute personne peut déposer plainte auprès de la FSMA, qui publie sur sa page consacrée au serment bancaire le formulaire, la FAQ et les textes applicables. La plainte doit être documentée, fondée sur des indices sérieux et porter sur un manquement qui n’est pas manifestement mineur. La FSMA peut aussi se saisir des faits qu’elle constate dans l’exercice de ses missions.
L’auditeur de la FSMA instruit. La personne visée est entendue avant le rapport final. La FSMA statue ensuite, dans le respect des droits de la défense. Lorsque l’instruction conclut à un manquement d’une personne fit and proper d’un établissement de crédit, le dossier est transmis à la Banque nationale ou à l’autorité prudentielle étrangère compétente, qui conserve l’exclusivité de la compétence prudentielle. La BNB peut prononcer une interdiction d’exercer d’une durée maximale de cinq ans.
Pour les autres, les sanctions sont l’avertissement, le blâme et l’interdiction professionnelle d’une durée maximale de trois ans. L’avertissement et le blâme peuvent être assortis d’une obligation de formation. Les décisions sont publiées de manière anonyme sur le site de la FSMA et inscrites dans un registre central. Le recours est ouvert devant le Conseil d’État.
Le plaignant n’est pas informé de l’issue. La FSMA le dit expressément : le régime disciplinaire n’est pas un instrument au service des actions en dommages et intérêts. Un client mécontent ne pourra pas s’en servir pour obtenir un dossier d’instruction ou une décision nominative à produire en justice.
Que doivent faire les banques d’ici au 15 janvier 2027 ?
Les établissements et les agents transmettent à la FSMA, les 14 février et 14 août de chaque année, la liste de leurs prestataires de services bancaires. Depuis le 15 juillet 2026, cette liste couvre les quatre catégories.
Avant tout engagement, l’établissement ou l’agent doit exiger du candidat une attestation d’absence d’interdiction professionnelle, délivrée par la FSMA et datée de moins d’un mois. L’attestation s’ajoute aux vérifications habituelles ; elle ne les remplace pas.
Le manquement à ces obligations expose l’établissement lui-même à une sanction administrative de la FSMA.
Serment et contrat de travail : les questions sans réponse
Le texte ne règle pas l’articulation avec le contrat de travail. Une interdiction professionnelle rend l’exécution du contrat impossible pour la fonction visée ; la loi ne dit pas ce qu’il advient du contrat. Un avertissement ou un blâme n’a, en soi, aucun effet sur la relation de travail ; rien n’interdit à l’employeur d’en tirer des conséquences, rien ne l’y oblige. L’employeur n’est pas davantage partie à la procédure disciplinaire. Ces questions seront tranchées au cas par cas, et probablement devant les juridictions du travail avant le Conseil d’État.
Reste la question de la portée réelle du dispositif. Les premières décisions, lorsqu’elles seront publiées, diront si la FSMA entend en faire un instrument de discipline courante ou le réserver aux cas graves. En attendant, le travail des établissements est d’ordre pratique : recenser, faire prêter serment avant le 15 janvier 2027, organiser l’attestation à l’embauche, tenir les listes, et former les cadres responsables à leur nouveau devoir de surveillance.
